何謂“離岸公司”

　　近年來我國外商投資出現了一種新的現象，外商投資來源地以香港公司為主，同時一個不為人所知的加勒比海島國英屬維兒京群島占到了第二位。其實近年來通過在香港、英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊“離岸公司”，再通過離岸公司返回大陸設立外商投資企業已經成了不少內地企業間公開的秘密。

　　離岸公司，簡單的講就是注冊地和經營地相分離的公司，離岸公司的股東、董事和管理人員一般也不是注冊地的居民。世界上著名的離岸公司的注冊地有香港、英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島、巴哈馬等，它們幾乎都有共同的特點：注冊手續簡便、對資本流動幾乎沒有限制、對不是在注冊地進行的經營活動幾乎不征收任何稅、保密性好。內地企業在上述離岸地設立離岸公司，其目的主要有以下幾個：在美國、香港或新加坡等地上市;設立控股公司，進行資本運做;進行稅收籌劃、全球貿易、合資公司等。

　　世界上一些國家和地區(多數為島國)近些年紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。如英屬維京群島、紐埃島、巴哈馬群島、塞舌爾群島、巴拿馬共和國、毛里求斯共和國等，允許國際人士在其領土上成立一種國際業務公司。當地政府對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。通常情況下，這類地區和國家與世界發達國家有很好的貿易關系。 無論在上述任何一個國家或地區注冊的海外離岸公司，均具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點，因而吸引了眾多商家與投資者選擇海外離岸公司的發展模式。

　　離岸公司與一般有限公司相比，主要區別在稅收上。與通常使用的按營業額或利潤征收稅款的做法不同，離岸法區的政府只向離岸公司征收年度管理費，不再征收任何稅款。而且幾乎所有的離岸法區均明文規定：公司的股東資料，股權比例，收益狀況等，享有保密權利。而“離岸”的含義是指投資人的公司注冊在離岸法區，但投資人不用親臨當地，其業務運作可在世界各地的任何地方直接開展。

　　注冊海外離岸公司的優勢

　　運用離岸公司進行貿易往來，利用離岸帳戶進行海外結匯。

　　方便快捷，管理順暢，合理避稅

　　海外公司回國內再投資，享受國家三免兩減半的國稅政策，以及更加優惠的地方稅務政策;

　　通過離岸公司為產品申請國內涉外商標，提高品牌形象;

　　通過離岸公司為產品申請外國商標，打開海外市場，保護產品品牌權益;

　　通過離岸公司為引進的外國產品申請商標，擁有獨立的注冊地產品市場和權利;

　　離岸公司可以使煩瑣的海外投資過程變得簡單而合法，并且得到嚴密的資料保密;

　　離岸公司可以讓您并購海外企業的戰略計劃變得現實，以及保密效果;

　　對于高新技術產業以及中小型企業的融資活動：

　　實現海外上市，例如美國的納斯達克(NASDAQ)，新加坡賽斯達克(SESDAQ)，香港創業板

　　針對小型資本融入活動(小于5000萬美金的小型融資)，可以讓您融到的海外個人資本或其他游動資本順利到位，為您的企業發展實現傳略發展;

　　離岸公司管理方便，經營范圍寬松，有完善的英美公司法典作為基礎;

　　離岸公司的維護費用相對較少，并不須浪費過多人力物力資源。

　　離岸公司的消極方面

　　不過，與其優勢相對應的，“避稅天堂”還有不少令國際社會越來越難以容忍的負面影響。在中國，離岸公司出現雖然只有10多年，但這些負面影響已經同步顯現。如自改革開放以來，約有4000名貪官逃往國外，帶走500多億美元資金，其中許多大案要案就是以離岸金融中心作為資本外逃的“中轉站”。　　商務部研究院的梅新育博士在一份調查報告中提出，離岸金融中心對中國產生的主要負面影響有5方面：為腐敗分子、不良商人提供侵吞國有資產和公眾財產的途徑;推動資本外逃規模進一步膨脹，進而對人民幣匯率安排和貨幣政策運作構成重大壓力;造成潛在的投資爭議;企業通過虛增資產和虛增經營業績進行欺詐;外資企業轉嫁金融風險。　　梅新育認為，目前，離岸金融中心對我國最嚴峻挑戰是可能助長國有資產改制轉讓過程中的腐敗行為，因此，我國政府必須加強這方面的監管和整頓，防止國有資產流入少數利益集團或個人的腰包。他還建議，有關部門應改進對資本流動的監測，將資本內流與資本外流、外資企業與內資企業一并納入監測范圍;對代理機構在內地開展離岸金融服務和避稅服務進行適度限制，如對其廣告刊登范圍作出限制等;推動各家銀行改善信息交流，盡可能提高離岸公司經營信息的透明度，加強對離岸公司投資企業的金融監管，防范其從境外轉嫁金融風險;取消對外資的過度優惠，實現內外資待遇平等;放松資本流動管制，便利企業跨國經營;改進稅制，從根本上削弱企業向離岸金融中心遷移注冊地的動機等。

　　注冊離岸公司需要注意那些問題

　　凡是在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統稱為海外離岸公司。非當地居民在英屬維爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴哈馬群島、馬拿馬及開曼等這些島國或地區注冊的公司，都屬于這一類別。

　　以上這些國家和地區有許多曾是英國的殖民地，在很大基礎上保留了英國的法律體系和司法制度，當地政府又以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域，允許國際人士在其領土上成立國際貿易業務公司，對這類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。通常情況下，這類地區和國家與世界發達國家有很好的貿易關系。

　　另外 , 美國也已經成為離岸公司注冊地區 , 公司實體可以申請到 copration,limited,company,union,association,college,university,club,fund,fundation…

　　注意，由于迫于美國等國家恐怖威脅的壓力， BVI 群島公司 , 已經由完全保密股東變作有條件保密 , 如今完全保密資料的只有馬紹爾群島

　　無論在上述任何一個國家或地區注冊的海外離岸公司，均具有高度的保密性，減輕稅務負擔，無外匯管制三大特點，因而吸引很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發展模式。

　　為什么要成立海外離岸公司

　　發展跨國業務，提升企業形象

　　當今世界經濟日益一體化，商業越來越呈現跨國界的發展趨勢，企業也經常用跨國經營來增強企業實力，擴大企業經營區域。而注冊成立海外離岸公司是企業走向世界，開展跨國業務，提升企業國際形象的捷徑。成立跨國公司和集團公司，不僅可更好地提高形象及帶來更好的經濟效益。并在某些合同簽署時，項目談判往往需要海外公司的配合及參與，對提高您企業的信譽并順利到達談判目的，是不可缺少的因素。原來本土的公司，在國內的發展受到種種限制，到海外注冊，可以方便資本重組和分離，如去粗取精、好壞分離等，提高資信，也方便曲線上市，如英美系國家之間的互相認可上市資格等，如您在百幕大注冊了公司，就方便了進入香港股市。

　　方便國際貿易，避開關稅壁壘

　　一個企業向美國出口產品，需要申請配額及一系列的相關手續，這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司，由企業向離岸公司出口產品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開出口配額限制。

　　在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區 non double tax treaty 注冊公司時，則避免了來源國的高稅，而注冊地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅(營業額稅)。

　　對于境外投資者個人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是“境外常駐者”身份，或有的國家不論境內境外人，都沒有收入所得稅。

　　中間國家經營，利用來源國的特殊稅務制度，即使公司仍注冊在來源國，但實際經營卻實現在境外國家和地區，卻可能獲得兩邊不納稅。這時的關鍵在于您的來源國是哪里。

　　擁有以上優勢的國家和地區，大多數是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區，長期政治穩定，政治中立如世外桃源，有些國家和地區從未經歷過世界大戰或大大小小的戰亂;司法制度和社會文化，以及金融經濟服務體系現代化傳統兼具，歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那里為您服務。

　　避開外匯管理、方便引資、加強海外融資能力

　　眾所周之，由于外匯制度、赴海外上市制度非常嚴格，同時還存在許多人為因素，這直接影響到企業的國際融資。與其等待曠日持久的資格審查和批準，不如注冊一家海外離岸公司，以該公司的名義進行海外融資及上市，達到事半功倍的效果。由于海外離岸公司的資金轉移不受任何限制，公司在資金使用上也很方便。通過海外公司，可直接在當地申請有關商業或項目貸款;或直接或間接境外上市，達到為企業融資的目的;或國內母公司在海外融資時，海外公司將會起不可估量的作用。

　　注冊程序便捷、開放，成本低廉

　　離岸公司的注冊程序非常簡單，可辦專業的注冊代理機構代為完成，無須注冊人親臨注冊地，而且注冊后不須將資金打到國外公司，每年亦不須驗資。這些都是象中國大陸這樣的國家所遠不能比的。有些國家，可以只是注冊而已，可以空轉，可以沒有實際辦公室，這對于那些只想取其形式之利，又可以減少開支的人再好不過了。這種空轉的公司每年的花費一般只是向當局匯報一下的手續費。

　　合法避稅，降低財務、稅務負擔

　　有離岸法區均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅或以極低的稅率(如 1% )交納。有的甚至免交遺產稅。可利用海外公司妥善安排稅務，合理合法避稅。所有海外公司都有減或免稅的政策，每年為您節省可觀的稅務負擔。如果注冊公司所在國與自己原來公司的來源國之間簽有雙邊稅收合約 double tax treaty, 則有機會使境外的贏利推延或減少預付稅。

　　簡便的公司管理

　　離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇，管理程式簡單，即可輕裝上陣，把全部精力投入到公司經營管理中。

　　公司注冊資料及文件高度保密

　　在海外某些國家注冊公司，不一定必須是這個國家的公民，外國人也可以去注冊公司。為了吸引外國企業來注冊，不少大洋島國規定，在當地注冊公司的股本構成、董事名單甚至公司營業情況，都可以保密，這使得公司狀況得到高度保密，如果公司在經營期間出現與投資者的法律糾紛，往往可以逃避某些責任。海外離岸公司的股東身份、董事名冊、股權比例、收益狀況等資料高度保密并受法律保護，公眾人士不能查閱，只有合法取得對離岸公司進口監管資格的信托管理公司才可以查閱公司的背景資料，同時，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關材料。

　　無營業范圍和地區范圍的限制

　　除了個別限制性行業，比如銀行、保險、軍事等，海外離岸公司的經營范圍幾乎沒有限制。除注冊地區外，公司可在世界任何國家地區開展業務及經營。

　　對投資人、股東、董事沒有限制

　　對股東和董事的國籍、年齡、資產等均沒有限制，大多“離岸”區可以接受法人出任公司董事一職。

　　企業向海外擴展、反向投資

　　將自身發展與國際市場接軌，或參與國際競爭并尋求企業進一步發展;中國加入世貿，也成為個人和企業在海外發展創造了條件。成立海外公司也可以在大陸投資，成為外資企業、或合資企業，享受外資的待遇及產銷等經營上的優勢。

　　以海外公司名義進入像中國這樣的市場，還有保護自身利益的特殊功能，外資公司在中國的注冊和投資股份，在進入和退出、轉股等方面都有較為寬松的待遇，這對于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經營。對于政治不穩或人治多于法制的國家尤需要如此。

　　擁有國際品牌、提高企業效益

　　根據公司產品特性，選擇海外公司注冊地，如：高科技產業、儀器、設備、保健食品、化妝品、成衣等知名廠商多為美國公司，若在美國成立一家公司后，在以美國公司之名義授權給大陸 / 香港 / 東南亞等地生產。不僅提高了產品形象，同時提高銷售附加值。

　　方便外匯結算及信用證押匯

　　不僅可以在境外開立帳號，也可以在國外的外資銀行開立離岸帳號：儲蓄戶、支票戶、信用證戶、電話銀行戶等結算、匯兌、提現等自由。

　　移民及簽證便利

　　作為海外公司的股東(股權，物業，資產)為您提供法律上的證明。海外公司的法人代表，可以方便來往于國際各國，因為這些海外注冊地一般都是英美法德系屬的國家，持有它們的簽證，去大國商旅順理成章。

　　哪些銀行可開立銀行離岸賬戶

　　香港匯豐銀行 香港東亞銀行 香港渣打銀行 香港恒升銀行 美國花旗銀行 深圳發展銀行 招商銀行 浦東發展銀行 中信實業銀行

　　離岸公司常見詞語解釋

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　　存續證明書(Certificate of Good Standing)

　　存繼證明書(亦成為信譽良好證明書)，系由離岸公司注冊國政府或其注冊代理所出具的合法證明文件，以證明該公司并不在清算程序中，或該公司并沒有撤銷注冊。如果公司不是在有效存續中，則不能對外有任何法律行為。

　　董事在職證明書(Certificate of Incumbency)

　　董事在職證明書，亦稱為現任董事證明書，系查證離岸公司的注冊日期、注冊號碼、董事名冊、秘書為何人、資本額、股本、股東名冊等。董事在職證明一般由注冊地之獲授權之注冊代理簽發。

　　代理股東和代理董事

　　某些國家或地區的法律要求在當地注冊成立之公司必須向公司注冊管理部門提交公司董事和股東的資料，然后，有關部門會把該等資料存檔，并且公開該等資料，以供公眾人士查閱。某些投資者或經營者為了達到隱藏身份之目的，于是委任他人(朋友或親戚或本公司之類的專業機構)出任董事和股東一職，這樣一來，只有被委任人士的資料會出現在公司的法定文件上面及公開供公眾人士查閱。這類受委任人士就叫做代理股東和代理董事，也叫做代任股東和代任董事。

　　就代理股東而言，為了保障公司真正擁有者的利益，在正式委任時，雙方會簽署一份信托協議書和預先簽妥的股份轉讓書等，這樣一來，公司真正擁有者可以隨時證明其身份。而且，在其認為有需要時，可以隨時把代理股份轉給自己或其指定的第三者。

　　就代理董事而言， 雙方會簽署代理協議書，而且說明代理董事須按照公司真正擁有者(即幕后董事)之指示行事，因此公司真正擁有者的利益從而得到保障。當然，為了保障代理董事的利益，公司真正擁有者(幕后董事)需簽署一份保證不會令代理董事受損的擔保書。

　　記名股票

　　記名股票是指在股票票面和股份公司的股東名冊上記載股東姓名的股票。股東權利歸屬于記名股東;認購股票的款項不一定一次繳足;轉達讓相對復雜或受限制;便于掛失，相對安全。

　　不記名股票(Bearer Share)

　　不記名股票是指在股票票面和股份公司股東名冊上均不記載股東姓名的股票。不記名股票也稱無記名股票，它與記名股票相比，判別不是在股東權利等方面，而是在股票記載方式上。不記名股票發行時一般留有存根聯，它在形式上分為兩部分：一部分是股票的主體，記載了有關公司的事項，如公司名稱、股票所代表的股數等;另一部分是股息票，用于進行股息結算和行使增資權利。不記名股票股東權利歸屬于股票的持有者;認購股票時要求繳足股款;轉讓相對簡便;安全性較差。

　　有面額股票

　　有面額股票是指在股票票面上記載一定金額的股票。這一記載的金額也稱之為票面金額、票面價值或股票面值。有面額股票可以明確表示每一股所代表的股權比例;為股票發行價格的確定提供依據。

　　無面額股票

　　無面額股票是指股票票面上不記載金額的股票。無面額股票也稱為比例股票或份額股票。無面額股票并非沒有價值，在票面上記載其為幾股或股本總額的若干分之幾;發行價格靈活;便于分割。

　　著名的離岸公司注冊地

　　1、香港(Hong Kong)-香港私人有限公司(Hong Kong limited company)

　　2、英屬維爾京群島(British Virgin Islands) - 英屬維爾京離岸公司(BVI offshore company)

　　3、塞舌爾(Seychelles)- 塞舌爾離岸公司(Seychelles offshore company)

　　4、巴拿馬(Panama)-巴拿馬離岸公司(Panama offshore company)

　　5、巴哈馬(Bahamas) - 巴哈馬離岸公司(Bahamas offshore company)

　　6、美國特拉華州(USA Delaware)

　　7、紐埃(Niue)- 紐埃離岸公司(Niue offshore company)

　　8、開曼群島(Cayman Island)-開曼群島離岸公司(Caymen Islands offshore company)

　　9、百慕大(百慕達，Bermuda Island) -百慕大(百慕達)離岸公司

　　10、美國;(USA, Nevada) -美國有限責任公司(Nevada LLC)

　　11、馬紹爾 (Marshall Islands)-馬紹爾離岸公司(Marshall Islands offshore company)

　　12、伯利茲 (Belize)-伯利茲離岸公司(Belize offshore company)

　　13、新加坡(Singapore)-新加坡私人有限公司(Singapore limited company)

　　14、薩摩亞(Samoa)-薩摩亞離岸公司(Samoa offshore company)

　　15、英國(UK)- 英國私人有限公司(UK offshore company)

　　16、多米尼克(多明尼克,Republic of Dominica)-多米尼克(多明尼克)離岸公司(Dominica offshore company)

　　注冊離岸公司的好處：

　　1、當今世界經濟日益一體化，商業越來越呈現跨國界的發展趨勢，企業也經常用跨國經營來增強企業實力，擴大企業經營區域。而注冊一家海外離岸公司則成為企業走向世界，開展跨國業務的捷徑。

　　2、一個企業向美國出口產品，需要申請配額及一系列的相關手續，這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司，由企業向離岸公司出口產品，再由離岸公司向美國等發達國家出口，就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇，并且還能夠成功地繞開出口配額限制。

　　3、繞開外匯管理，方便引資。一般說來，注冊一家海外離岸公司，然后以該公司的名義進行海外融資和在香港或新加坡的二板上市，相對而言會比較簡單便捷。而且，由于海外離岸公司的資金轉移不受太多約束，公司在資金使用上也很方便，很多通過這種方式上市的企業，干脆將在海外資本市場募集的資金先放在海外的離岸公司，再根據國內企業經營的具體需要，逐次將資金匯往國內。

　　4、法律環境寬松、保密性好。英屬維爾京群島、開曼、百慕大等地是部分自治的英國殖民地，其公司法以英國商業公司法為基礎。公司有關股東及董事的資料均是保密的，不需要向公眾透露。寬松的法律環境以及對公司業務的高度保密，使上市公司自身安全具備充分保障，極大減少了各種風險因素。

　　5、稅收上的優惠。離岸公司通常沒有任何稅收負擔，所有離岸法區均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅賦或以極低的稅率(如1%)交納，有的甚至免交遺產稅等。公司只需要每年支付當地政府一項固定的費用。

　　6、公司成立快速、注冊方便。離岸公司的注冊程序非常簡單，有專業的注冊代理機構代為完成，不需要注冊人親自到注冊地進行操作。一般當地政府批準成立只需1-2天的時間。公司成立手續簡單、費用低。通常海外公司要求在最少一個股東一個董事并且股東購買一個股份的條件下即可成立。

　　7、公司管理簡便靈活。離岸公司無須每年召開股東大會及董事會，即使召開，其地點也可任意選擇，自由度較大。公司股東可以是個人或者公司，可以非現金方式購買公司股份。公司可以向股東發行不同等級的股份，比如優先股、可回贖股、無記名股等，不同地點成立的海外公司會有一些差異